Подвал, похожий на пещеру. Потолок — тяжёлые, каменные своды, закопчённые, с обвалившейся штукатуркой. Свет — от зрителя и, сверху вниз, — из квадратного окна с правой стороны. Правый угол занят отгороженной тонкими переборками комнатой Пепла, около двери в эту комнату — нары Бубнова. В левом углу — большая русская печь, в левой, каменной, стене — дверь в кухню, где живут Квашня, Барон, Настя. Между печью и дверью у стены — широкая кровать, закрытая грязным ситцевым пологом. Везде по стенам — нары. На переднем плане у левой стены — обрубок дерева с тисками и маленькой наковальней, прикрепленными к нему, и другой, пониже первого. На последнем — перед наковальней — сидит Клещ, примеряя ключи к старым замкам. У ног его — две большие связки разных ключей, надетых на кольца из проволоки, исковерканный самовар из жести, молоток, подпилки. Посредине ночлежки — большой стол, две скамьи, табурет, всё — некрашеное и грязное. За столом, у самовара, Квашня — хозяйничает, Барон жуёт чёрный хлеб и Настя, на табурете, читает, облокотясь на стол, растрёпанную книжку. На постели, закрытая пологом, кашляет Анна. Бубнов, сидя на нарах, примеряет на болванке для шапок, зажатой в коленях, старые, распоротые брюки, соображая, как нужно кроить. Около него — изодранная картонка из-под шляпы — для козырьков, куски клеёнки, тряпьё. Сатин только что проснулся, лежит на нарах и — рычит. На печке, невидимый, возится и кашляет Актёр.

Начало весны. Утро.

Барон. Дальше!

Квашня. Не-ет, говорю, милый, с этим ты от меня поди прочь. Я, говорю, это испытала... и теперь уж — ни за сто печёных раков — под венец не пойду!

Бубнов (Сатину). Ты чего хрюкаешь?

Сатин рычит.

Квашня. Чтобы я, — говорю, — свободная женщина, сама себе хозяйка, да кому-нибудь в паспорт вписалась, чтобы я мужчине в крепость себя отдала — нет! Да будь он хоть принц американский — не подумаю замуж за него идти.